News - 27/03/2020

Legale d'impresa - Nuove regole per la convocazione delle assemblee e approvazione dei bilanci Decreto #CuraItalia

Diritto societario -L’articolo 106 del D.L. “Cura Italia” prevede un rinvio di due mesi dei termini per la convocazione delle assemblee societarie, chiamate ad approvare i bilanci 2019 e introduce nuove modalità di svolgimento delle stesse

Il Decreto Legge “Cura Italia” interviene sulla disciplina societaria, introducendo all’articolo 106 una deroga alle norme di legge e di statuto, in relazione ai termini e alle modalità di tenuta delle assemblee per l’approvazione dei bilanci.

La disposizione si applica alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza da Coronavirus sul territorio nazionale. La finalità della norma è di rendere possibile lo svolgimento delle assemblee delle società a porte chiuse, riducendo così gli assembramenti, in considerazione della situazione emergenziale.  

Il Decreto stabilisce che, in deroga a quanto previsto dall’articolo 2364, comma 2, c.c. il quale prevede che “l'assemblea ordinaria deve essere convocata […] entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale” e dall’articolo 2478 bis, c.c. il quale stabilisce che “il bilancio […] è presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale”, è consentito a tutte le società di convocare l’assemblea ordinaria entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Pertanto, la riunione assembleare pe l’approvazione dei bilanci 2019 potrà essere convocate entro il 28 giugno 2020, con conseguente approvazione del progetto di bilancio da parte dell’organo amministrativo entro fine maggio.

Per quanto attiene alle modalità di svolgimento dell’assemblea, l’articolo 160 del D.L. “Cura Italia” consente l’espressione del voto in assemblea, sia ordinaria che straordinaria, per le società per azioni, in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, società cooperative e le mute assicuratrici, in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.

La norma precisa che è possibile tenere l’assemblea esclusivamente in modalità telematica, purché sia garantita l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza, in ogni caso, la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Inoltre, con riferimento alle S.r.l. è ammessa l’espressione del voto mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto, anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2479-bis, comma 4 c.c. e alle diverse disposizioni statutarie.

Per quanto riguarda le S.p.a. quotate, invece, è consentito ricorrere all’istituto del rappresentante designato, previsto dall’articolo 135-undecies del D.lgs. n.58/1998, per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie, anche ove lo statuto disponga diversamente.