News - 21/09/2026

Cooperative Compliance: al 31 dicembre 2026 la certificazione del Tax Control Framework.

ll D.Lgs. 148/2026 differisce di 3 mesi il termine per le imprese che hanno presentato istanza nel 2024 e 2025. Il nuovo termine si coordina con i chiarimenti dell’AdE su attestazione di efficacia operativa e su primo aggiornamento della certificazione

Il quadro delle scadenze relative alla certificazione del Tax Control Framework (TCF) nel regime di adempimento collaborativo si completa con un nuovo intervento normativo.

Il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, recante disposizioni integrative e correttive in materia tributaria e di adempimento collaborativo, ha infatti differito dal 30 settembre al 31 dicembre 2026 il termine previsto per il rilascio della certificazione del sistema di controllo del rischio fiscale per le imprese interessate dalla disciplina transitoria.

La modifica, contenuta nell’art. 17 del D.Lgs. n. 148/2026, concede tre mesi ulteriori alle imprese e ai professionisti abilitati per completare un’attività che, soprattutto nella prima fase di applicazione del nuovo sistema, presenta una significativa complessità organizzativa e tecnica.

L’intervento si inserisce nel quadro recentemente chiarito dall’Agenzia delle Entrate con la circolare n. 6/E del 6 agosto 2026, già esaminata nella precedente news Unindustria dedicata al Tax Control Framework e alla Cooperative Compliance.

Il coordinamento tra i due interventi consente ora di delineare con maggiore precisione il calendario degli adempimenti per le diverse categorie di imprese.

1. La proroga: dal 30 settembre al 31 dicembre 2026

L’art. 17, comma 1, del D.Lgs. n. 148/2026 interviene sull’art. 14, comma 2, del D.Lgs. 18 dicembre 2025, n. 192, sostituendo il precedente termine del 30 settembre 2026 con quello del 31 dicembre 2026.

La medesima modifica viene apportata, dal comma 2, all’art. 148, comma 2, del Testo unico delle disposizioni legislative in materia di adempimenti e accertamento, di cui al D.Lgs. 5 agosto 2026, n. 141.

Il differimento interessa, in particolare, le imprese che hanno presentato istanza di ammissione al regime di adempimento collaborativo nei periodi d’imposta 2024 e 2025 e che, in base alla disciplina transitoria, devono dotarsi della certificazione del sistema integrato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale.

Per tali soggetti, pertanto, la certificazione iniziale del TCF potrà essere acquisita entro il 31 dicembre 2026.

La proroga assume rilievo operativo anche per i professionisti abilitati alla certificazione, considerata la complessità delle attività necessarie alla valutazione del sistema e della documentazione predisposta dall’impresa.

2. Un’unica data di riferimento: 31 dicembre 2026

Il differimento determina inoltre un significativo riallineamento temporale con la scadenza già prevista per un’altra categoria di contribuenti: i soggetti già ammessi al regime o che avevano presentato istanza di ammissione entro il 18 gennaio 2024.

Per questi ultimi non trova applicazione l’obbligo della nuova certificazione iniziale del disegno del TCF. È invece prevista l’acquisizione periodica di un’attestazione relativa all’efficacia operativa del sistema di controllo.

Come chiarito dall’Agenzia delle Entrate nella circolare n. 6/E del 2026, per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare la prima attestazione deve riguardare le attività di controllo svolte nelle annualità 2024 e 2025 e deve essere acquisita entro il 31 dicembre 2026.

A seguito del D.Lgs. n. 148/2026, il 31 dicembre 2026 diviene quindi una data centrale nella fase transitoria della nuova Cooperative Compliance, pur in presenza di adempimenti aventi natura differente:

• per le imprese già aderenti o con istanza presentata entro il 18 gennaio 2024, rileva la prima attestazione dell’efficacia operativa del TCF, riferita ai controlli svolti nel 2024 e nel 2025;
• per le imprese che hanno presentato istanza nel 2024 o nel 2025 e sono soggette al nuovo sistema di certificazione, rileva invece il termine per acquisire la certificazione iniziale del TCF, originariamente fissato al 30 settembre 2026.

La coincidenza delle date non deve quindi far confondere i due adempimenti.

3. Certificazione iniziale ed efficacia operativa: due verifiche differenti

La distinzione assume particolare importanza anche sotto il profilo sostanziale.

La prima certificazione è essenzialmente rivolta alla valutazione del disegno del sistema di controllo del rischio fiscale. In questa fase assume quindi particolare rilievo il cosiddetto Test of Design (ToD), volto a verificare l’adeguatezza della struttura dei controlli rispetto ai rischi fiscali individuati dall’impresa.

Diversa è la verifica dell’efficacia operativa, che richiede di accertare non soltanto che il controllo sia stato correttamente progettato, ma anche che abbia concretamente operato nel tempo.

I relativi Test of Operating Effectiveness (ToE) devono pertanto fornire evidenza che i controlli previsti dal TCF siano stati effettivamente svolti e abbiano operato in maniera continuativa.

È proprio questa esigenza di continuità che ha assunto rilievo nei chiarimenti forniti dall’Agenzia con la circolare n. 6/E.

4. Il primo aggiornamento della certificazione resta al 31 dicembre 2029

La proroga della certificazione iniziale deve essere letta insieme all’ulteriore chiarimento fornito dall’Agenzia relativamente al successivo aggiornamento.

L’art. 7, comma 6, del D.M. n. 212/2024 stabilisce che la certificazione ha durata triennale e deve essere aggiornata alla scadenza del triennio.

Per le imprese che hanno presentato istanza di adesione nei periodi d’imposta 2024 e 2025, l’Agenzia ha chiarito che il primo aggiornamento deve essere prodotto entro il 31 dicembre 2029.

Soprattutto, la circolare ha precisato quale debba essere il contenuto sostanziale di tale aggiornamento.

La finalità dell’aggiornamento della certificazione viene infatti equiparata a quella dell’attestazione dell’efficacia operativa prevista per le imprese già aderenti: occorre verificare che i controlli abbiano funzionato in maniera continuativa e siano stati effettivamente svolti correttamente durante la permanenza nel regime.

Ne consegue che il primo aggiornamento non costituisce una semplice ripetizione della verifica iniziale sul disegno del sistema.

Per le imprese interessate dovrà invece essere verificato il funzionamento continuativo del TCF per ciascun periodo d’imposta di permanenza nel regime, fino al 2028. L’Agenzia individua quindi nel 31 dicembre 2029 il termine entro il quale dovrà essere disponibile l’aggiornamento contenente i riscontri sull’efficacia operativa.

5. Il calendario operativo

Alla luce della circolare n. 6/E e del successivo D.Lgs. n. 148/2026, per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare il quadro può essere così sintetizzato.

a) Imprese già ammesse o con istanza presentata entro il 18 gennaio 2024

Entro il 31 dicembre 2026 deve essere acquisita la prima attestazione dell’efficacia operativa del TCF, relativa alle attività di controllo svolte nel 2024 e nel 2025.

La successiva attestazione dovrà riguardare le attività di controllo svolte nelle annualità 2026, 2027 e 2028 e dovrà essere acquisita entro il 31 dicembre 2029.

b) Imprese che hanno presentato istanza nel 2024 o nel 2025

La certificazione iniziale del TCF, per la quale era precedentemente previsto il termine del 30 settembre 2026, dovrà essere acquisita entro il 31 dicembre 2026.

Il primo aggiornamento della certificazione dovrà essere prodotto entro il 31 dicembre 2029 e dovrà attestare l’efficacia operativa dei controlli per l’intero periodo rilevante di permanenza nel regime.

6. Gli effetti organizzativi per le imprese

I tre mesi aggiuntivi concessi dal legislatore rappresentano un margine temporale significativo, ma non modificano la natura e la complessità dell’attività richiesta.

La certificazione del TCF presuppone infatti una ricostruzione strutturata del sistema di gestione del rischio fiscale, della Tax Strategy, della Tax Control Matrix, dei processi aziendali rilevanti e dei relativi controlli.

La nuova scadenza dovrebbe pertanto essere utilizzata non soltanto per completare formalmente la certificazione, ma anche per verificare la coerenza tra mappa dei rischi, controlli, evidenze documentali, responsabilità organizzative e procedure di monitoraggio.

Assume inoltre crescente rilievo la capacità dell’impresa di conservare evidenze idonee a dimostrare l’effettiva esecuzione dei controlli. La certificazione iniziale costituisce infatti soltanto il primo passaggio di un processo destinato a proseguire attraverso le successive verifiche di efficacia operativa.

Il chiarimento sul 2029 conferma, in questo senso, una caratteristica fondamentale del nuovo modello: il TCF non viene valutato esclusivamente come documento o architettura organizzativa, ma come sistema di controllo che deve essere dimostrabilmente operativo nel continuo.

Riferimenti

• Agenzia delle Entrate – Circolare 6 agosto 2026, n. 6/E, “Nuovo regime di adempimento collaborativo: inquadramento sistematico e chiarimenti su quesiti e dubbi applicativi”
• D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148 – testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 185 dell’11 agosto 2026 (art. 17)
• D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148 – ripubblicazione con note, Gazzetta Ufficiale n. 205 del 4 settembre 2026
• D.M. 12 novembre 2024, n. 212 – disciplina della certificazione del sistema di controllo del rischio fiscale
• D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128 – disciplina dell’adempimento collaborativo
• D.M. 21 novembre 2024, disciplina dell’attestazione dell’efficacia operativa del sistema di controllo del rischio fiscale;
• D.Lgs. 18 dicembre 2025, n. 192, art. 14, comma 2;
• D.Lgs. 5 agosto 2026, n. 141, art. 148, comma 2;