Documento - 17/04/2026

Obblighi di verifica sull’utilizzo dei contributi pubblici ex legge di Bilancio 2025, Legge 30 dicembre 2024, n.207, art.1, commi 857 e 858: mancanza del DPCM attuativo e scadenza al 30 aprile 2026

Senza il DPCM non sussiste l'obbligo di rendicontazione al 30 aprile 2026.per i soggetti privati che ricevano contributi pubblici significativi

1. alcune osservazioni preliminari

a. Come noto, l’articolo 1, comma 857 della legge 30 dicembre 2024, n. 207 legge di bilancio 2025, ha introdotto nuovi obblighi di rendicontazione e un tetto alla spesa per beni e servizi per i soggetti privati che ricevano contributi pubblici significativi. In particolare, una prima misura ha previsto che gli organi di controllo interno di società, enti, organismi e fondazioni che ricevano un contributo pubblico di entità significativa - la misura di tale significatività è stata rimessa al DPCM di cui sopra - debbano verificare che l’utilizzo di tale beneficio sia avvenuto nel rispetto delle finalità istitutive e trasmettere annualmente al MEF una relazione. La seconda misura, connessa con la prima, estendendo interventi nati per razionalizzare la spesa delle amministrazioni pubbliche, ha introdotto un tetto alla spesa per beni e servizi sostenuta dalle medesime società, enti, organismi e fondazioni.

b. DPCM. La bozza del Dpcm è circolata qualche mese fa, ma mai pubblicata in Gazzetta Ufficiale, almeno ad oggi, e cercava di risolvere taluni dubbi al contempo creandone altri- individuando:
- l’ambito soggettivo dei soggetti obbligati nei “collegi di revisione e i collegi sindacali”;
- l’ambito oggettivo nei «contributi a carico dello Stato, erogati da amministrazioni centrali dello Stato o da società da queste direttamente possedute, in misura maggioritaria», con una serie di esclusioni;
- il concetto di significatività nella soglia di un milione di euro annui ovvero, per contributi di importo inferiore, nel 50% del totale delle entrate o del valore della produzione del soggetto beneficiario;
- la scadenza per la rendicontazione 2025 nel 30 aprile 2026, data ormai prossima e certamente non rispettabile, anche là ove tale decreto fosse pubblicato a breve.

c. Soglia quantitativa: possiamo dire con certezza che, secondo il DPCM attuativo:

•          oltre 1.000.000 € annui, oppure

•          se inferiore, almeno 50% del valore della produzione / entrate

d. Decorrenza: riteniamo possibile lo slittamento per deliberata omissione del DPCM da parte del Governo. Vedi anche sotto, ultimo punto

2. Parametro quantitativo

Cosa significa “contributi pubblici di entità significativa”. 

Il parametro rilevante è

- la soglia assoluta di 1 milione,

- o quella relativa del 50%

La verifica è se i contributi a carico dello Stato destinati a specifici progetti di interesse pubblico superano 1 M€ annui, per  società che operano su più programmi governativi, ricerca e sviluppo, cofinanziamenti pubblici e sovranazionali,  commesse istituzionali

3. Parametro oggettivo

Innanzitutto bisogna distinguere contributi da corrispettivi contrattuali. I proventi da quali contratti vanno considerati “fondi pubblici” ai fini dell’obbligo? 

Tutto ciò che arriva da ente pubblico nazionale è “contributo”, salvo i flussi aventi natura corrispettiva, esclusi da prassi e DPCM, dunque il quadro è il seguente.

A) in caso di Contratti commerciali / procurement / appalti, vale a dire somme come:

•          corrispettivo per conratti di sviluppo 

•          fornitura di servizi

•          produzione di componenti

•          esecuzione di programmi contrattualizzati

•          milestone payments

in tal caso ci si trova in linea di principio fuori dal perimetro, perché giuridicamente sono ricavi da contratto / corrispettivi e non contributi.

B) Grants / cofinanziamenti / fondi R&D. In caso di ricezione di somme quali: 

•          finanziamenti a fondo perduto

•          contributi per R&D

•          cofinanziamenti pubblici

•          programmi istituzionali con finalità pubblica e obbligo di rendicontazione

allora possono rientrare.

4. Parametro soggettivo

Seppure dal punto di vista oggettivo alcune somme possono essere incluse, dal punto di vista soggettivo, cioè dell’ente di provenienza, vanno  escluse. Tra queste: le somme provenienti da società partecipate quotate e le loro controllate. Inoltre, non sempre il flusso è “a carico dello Stato italiano”. Il DPCM parla di contributi a carico dello Stato / amministrazioni centrali / enti vigilati. Pertanto, le organizzazioni internazionali, non coincidono con “Stato”; da verificare natura e provenienza fondi. Se non provengono da Stato italiano ma da un ente internazionale, manca requisito soggettivo, a prescindere da quello oggettivo.

5. Organo investito della relazione

La norma parla di “organi di controllo, anche in forma monocratica”, pertanto, si ritiene: 

•          collegio sindacale

•          sindaco unico

•          revisore legale

•          società di revisione, se organo di revisione incaricato

Il criterio è che firma il soggetto che riveste la funzione di controllo prevista dalla governance della società.

6. Le considerazioni del CNDCEC 

Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili ha assunto una posizione netta sul tema della rendicontazione dei contributi pubblici da parte dei collegi sindacali, , con riferimento già ai contributi ricevuti nel 2025. Infatti, nel documento «La relazione del collegio sindacale all’assemblea dei soci in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 redatta ai sensi dell’articolo 2429, comma 2 del Codice civile», nella nota 3 è chiaramente specificato che, pur essendo l’articolo 1, comma 857, entrato in vigore, «si ritiene che nessuna specifica attività di verifica … possa essere esercitata dal Collegio sindacale (o dal sindaco unico)» Ciò in quanto, a parere del Consiglio nazionale tali previsioni non trovano applicazione fino a quando non sarà adottato il Dpcm che definisce i criteri di individuazione dei contributi. Il documento del Consiglio nazionale si pone in ideale continuità con le Norme di comportamento per i collegi delle società non quotate.

Il Consiglio nazionale ha ribadito il medesimo concetto nel documento «La relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti - versione aggiornata per le revisioni dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2025», alla luce della possibilità che il collegio può talvolta esercitare anche l’attività di revisione legale, ove nel corpo del documento è stato nuovamente precisato l’assenza allo stato della normativa dell’obbligo di espletamento di attività da parte del collegio o del sindaco unico/revisore, in assenza della pubblicazione del Dpcm.

La posizione del Consiglio nazionale fuga il campo ad ogni dubbio su eventuali controlli da porre al momento in essere da parte del collegio e su un eventuale inclusione di una informativa su tale attività da inserire in relazione, escludendone la necessità in forza dell’assenza di detto decreto attuativo.
Al contrario resta ferma l’attività di vigilanza del collegio con riferimento agli obblighi di cui all’articolo 1, commi 125-129 della legge 4 agosto 2017, n. 124 che impone la pubblicazione in nota integrativa delle sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, ricevuti dalle pubbliche amministrazioni.

7. L'iter della fattispecie. Azioni di Confindustria e attuale probabile congelamento e slittamento dell’obbligo.

Il testo, dunque, risulta chiuso da novembre (e bollinato) anche a seguito di interlocuzione con l’Ordine professionale interessato e non viene emanato. Ciò anche per gli interventi di Confindustria che hanno chiesto di i) rinviare la scadenza perlomeno al 2027, di ii) coordinare la previsione mal scritta nella LdB 2025 con le norme del codice civile sul collegio sindacale, iii) in generale, di ripensare tutto l’impianto del nuovo obbligo. Si ritiene che la scelta del governo di non far uscire il DPCM dall’inizio e dell’anno e fino adesso, alla fine della stagione di reporting e rendicontazione 2026, evidenzi che molto probabilmente non uscirà ora, tantomeno confermando la scadenza ad aprile 2026.

In questo scenario, è almeno opportuno mettere a fattor comune il presidio che è stato fin dall’inizio approntato da parte di Confindustria sul tema.

Al riguardo, fin dalle prime bozze circolate, Confindustria ha più volte evidenziato al Governo che l’opportunità e la necessità di queste misure dovessero essere seriamente rivalutate. Infatti, la relazione annuale è un onere aggiuntivo per gli organi di controllo e quindi per le imprese e, in ogni caso, il principio di fondo cui risponde denota un’eccessiva diffidenza verso gli operatori privati e non considera il fatto che le principali misure di incentivazione sono già oggetto di forme di monitoraggio, che comportano spesso oneri tutt’altro che trascurabili. Al contempo, l’imposizione di un tetto alla spesa privata contravviene a qualunque logica di governance capitalistica orientata a principi liberali e di mercato, oltre a porsi come un limite irragionevole agli investimenti produttivi, controproducente peraltro anche per l’erario.

Analoga azione è stata portata avanti in occasione della successiva circolazione delle prime bozze di DPCM (aprile 2025) che, pur evidenziando un primo sforzo in termini di contenimento del perimetro applicativo, presentava una formulazione poco chiara e determinata, aprendo a diversi profili di criticità interpretativi e applicativi. Pertanto, Confindustria ha trasmesso al MEF un documento di osservazioni e proposte (in allegato).

L’iter di approvazione del DPCM si era poi arrestato, anche a causa del parere interlocutorio espresso dal Consiglio di Stato sullo schema di DPCM e le informazioni che sono state ricevute da Confindustria sembravano andare nella direzione di un sostanziale abbandono del provvedimento.

A ottobre 2025, nel testo bollinato del DPCM, è stato verificato che, pur mantenendo sostanzialmente inalterato l’impianto del precedente, procede all’esclusione dei contributi erogati dalle partecipate quotate e loro controllate, in linea con l’istanza di Confindustria e a una revisione sui parametri di significatività che però non altera in modo rilevante il meccanismo. Di conseguenza, a novembre Confindustria è intervenuta nuovamente sulla Presidenza del Consiglio e sul MEF, anche con una proposta di emendamento alle disposizioni della Legge di Bilancio. Il successivo congelamento del DPCM fino ad oggi è dovuto anche all’intervento di Confindustria e di altri soggetti.

Il termine - astratto - per la relazione sarebbe, come noto, il 30 aprile, termine astratto perché finché non verrà adottato questo provvedimento non si può ritenere cogente l’obbligo di effettuare la relazione. Arrivati a questa data, si ritiene di escludere che il provvedimento possa essere pubblicato nei prossimi giorni.